威华股份溢价收购大股东关联资产

2月18日晚,广东威华股份有限公司发布重组预案,公司拟以发行股份及支付现金方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰等股东持有的四川盛屯锂业100%股权,并通过后者间接获得金川县奥伊诺矿业的75%股权,交易暂作价9.23亿元。

四倍高溢价收购关联方资产

盛屯锂业的核心资产是其所持有的金川奥伊诺矿业有限公司75%的股权。《投资者网》了解到,奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。根据官方数据,奥伊诺矿业锂矿资源储量为矿石量654万吨,含氧化锂84456吨等。盛屯锂业称,奥伊诺矿业投产后产出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产,能有效保障致远锂业的原材料供应,完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸。

按照威华股份(002240.sz)的说法,此次收购意在布局上下游产业链。然而,《投资者网》梳理发现,此矿区目前还处于矿区建设阶段,尚未正式投产,收购标的2017和2018年度营业收入均为0,归母净利润分别为-3535.45万和-763.26万,处于亏损状态。

尽管如此,威华股份仍对盛屯锂业100%股权的给出了6亿元的预估值,评估基准日未2018年9月30日。同时,经交易各方初步协商,考虑到评估基准日后标的增资3.23亿元,盛屯锂业100%股权暂作价9.23亿元。

根据公告,交易标的净资产账面价值1.12亿元基础上,评估增值404.88%。然而,《投资者网》研究发现,标的主要矿区位于四川西部,当地基础设施差,道路不畅。对比已有的锂矿收购案例,天齐锂业(002466.sz)收购银河锂业增值2.39倍、赣锋锂业(002460.sz)收购江西锂业增值2.58倍,此次交易的核心资产奥伊诺矿业尚未投产,四倍的溢价明显偏高。

值得一提的是,这还是一笔关联交易。交易方之一盛屯集团为威华股份的控股股东,其实控人闽商姚雄杰同时也是上市公司实控人。

背后的操盘人

闽商姚雄杰可谓是资本市场的老人,目前手控盛屯矿业(600711.sh)和威华股份两家上市公司。

《投资者网》查询公开资料发现,姚雄杰出生于1967年,福建连江人。根据天眼查资料,姚雄杰担任法定代表人的企业有1家、担任股东的企业有3家、担任高管的企业有7家、拥有92家企业的实际控制权。

早在2004年,姚雄杰还曾被选为ST宏智((600503.sh))董事长。他旗下的盛屯矿业,也是A股市场上少有的历经7次更名的公司,2011年更名的“盛屯矿业”已经算是使用时间较长的一次。

2017年6月,威华股份原实控人李建华将上市公司10.49%股权,对应的表决权等权利委托给盛屯集团行使。自此,姚雄杰取得了威华股份的控制权。

此次威化股份收购盛屯锂业,也不是姚雄杰第一次将非上市资产,置入到关联上市平台中。

去年9月,盛屯矿业拟以6.50元/股,向盛屯集团等非公开发行股份及支付5.2亿元现金,作价21.39亿元购买其持有的四环锌锗合计97.22%股权。

熟练的操作手法,产业链联动的市值故事,对未投产资产给予高溢价,姚雄杰和威华股份似乎信心满满。上市公司如何处理好交易成功之后的必然发生的内部关联交易,无疑将成为未来市场关注的重点。

突击入股

《投资者网》翻阅资料发现,此次收购案发布之前,威华股份董事长王天广参投的基金突击入股了盛屯锂业。

根据资料显示,去年10月,盛屯锂业的股东只有福建华闽、聚源锂能两家。其中两个股东持有的股权分别为40%、60%。

之后威华股份公告称,前海睿泽、福建华闽和东方长丰合计向盛屯锂业增资3.2亿元,认购盛屯锂业新增注册资本4837.50万元。

增资后,聚源锂能、福建华闽、前海睿泽、东方长丰分别持有标的39.02%、29.27%、29.54%和2.17%的股份。

此后聚源锂能(盛屯集团全资子公司)退出,将股权转让给盛屯集团、盛屯贸易,股权最终变为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰分别其持有其31.98%、7.05%、29.27%、29.54%、2.17%股权。

根据国家企业信用信息系统的公示信息,前海睿泽的股东分别是廖衡勇和睿泽资管,睿泽资管还是其执行事务合伙人。根据天眼查信息显示,睿泽资管的股东方有王天广和盛屯集团,出资比例分别为45%和29%。睿泽资管的实际控制人王天广正是威华股份的董事长。

董事长控制的基金突击入股,又有怎样的利益考虑呢?

值得一提的是,《投资者网》查询Wind数据发现,威华股份与盛屯矿业的实控人姚雄杰分别质押其持有两家上市公司股票的99.15%、95.19%。如果再将这一数据和去年10月前海睿泽(盛屯集团持有其29%的股权)、福建华闽、东方长丰带着3.2亿突击入股盛屯锂业,以及姚雄杰此番借用上市公司平台高溢价收购未投产的关联资产联系起来,不免让人疑惑,这笔交易究竟为了谁?(思维财经出品)